De Rechtbank Midden-Nederland heeft enige tijd geleden uitspraak gedaan over de uitleg van een testament over een aandelenoverdracht uit een holding.
Eiseres en verweerder zijn broer en zus.
Zij zijn de enige kinderen en erfgenamen van de erflater.
Verdeling nalatenschap. Uitleg van een testament. Aandelenoverdracht. Waardering van aandelen.
De rechter oordeelt als volgt.
Voor de beoordeling van het geschil tussen partijen is de uitleg van het testament van doorslaggeven belang.
De broer stelt zich op het standpunt dat het testament duidelijk is en dat zijn zus, (eiseres) onterfd is omdat zij de aandelen niet binnen de termijn van zes maanden aan hem heeft geleverd.
De advocaat van de zus stelt zich op het standpunt dat dit nooit de bedoeling van haar vader geweest kan zijn.
De zus stelt verder dat eerst de waarde van de aandelen bepaald moet worden hetzij door overeenstemming hetzij door een overeengekomen wijze van waardering hetzij door een waardering conform de statuten van de holding, voordat van levering sprake kan zijn.
Ingevolge artikel 4:46 lid 1 BW dient bij de uitlegging van een uiterste wilsbeschikking te worden gelet op de verhoudingen die de uiterste wil kennelijk wenst te regelen en op de omstandigheden waaronder de uiterste wil is gemaakt.
Vaststaat dat het de uitdrukkelijke wens is van de vader dat de dochter haar aandelen in de holding aan de broer overdraagt.
De vader heeft aan het niet tijdig overdragen zelfs een zeer sterkte sterke sanctie verbonden, namelijk onterving van zijn dochter (eiseres).
Beide partijen hebben ter comparitie verklaard dat de waarde van de erfenis, bestaande uit onder meer de voormalige ouderlijke woning, in de tonnen loopt. Er staat dus voor eiseres in financiële zin behoorlijk wat op het spel, nog afgezien van het onterende karakter van een onterving.
De vraag is dus wat onder niet tijdig dient te worden verstaan.
Uit hetgeen door de broer is aangevoerd volgt dat hij hieronder verstaat: uiterlijk na het verstrijken van de zes- maandentermijn genoemd in het testament.
Naar het oordeel van de rechter kan de broer hier niet in worden gevolgd om redenen die hieronder worden uiteengezet.
Uit het testament van de vader volgt ook dat het zijn uitdrukkelijke wens was dat de dochter voor de levering van haar aandelen een eerlijke prijs zou krijgen, gelijk aan de waarde van haar aandelen in het economisch verkeer.
De vader heeft voor de vaststelling van die waarde zelfs een procedure aangewezen.
Partijen mogen wel een andere wijze van waardering overeenkomen, maar uitgangspunt blijft dat de overdrachtsprijs gelijk is aan de waarde in het economisch verkeer.
Partijen hebben over de (taxatie van de) waarde van die aandelen geen overeenstemming bereikt en er liggen op dit moment twee taxaties die in opdracht van alleen de broer zijn gemaakt en die extreem uiteenlopen.
De broer heeft gesteld dat het rapport van het accountantskantoor nooit uitgangspunt van de onderhandelingen is geweest omdat er op dit rapport van alles is af te dingen.
Daar staat tegenover dat eiseres kritiek heeft geuit op het rapport van de accountant.
Vooralsnog acht de rechter die kritiek niet onbegrijpelijk nu uit het rapport van de accountant blijkt dat hij niet alleen het eigen vermogen van de holding maar ook de waarde van de aandelen van de holding in de (klein)dochtervennootschappen lijkt te hebben meegenomen voor een bedrag dat lager is dan nul.
Hoe dan ook, er is geen overeenstemming over de waarde van de aandelen en die waarde is ook niet vastgesteld op een door beide partijen overeengekomen wijze en evenmin conform de statuten van de holding.
Vaststaat ook dat de broer eerst op 29 november 2017, dus bijna vijf maanden na het overlijden van de vader, desgevraagd aan zijn zus kenbaar heeft gemaakt dat hij haar aandelen wenst over te nemen.
Dat was iets meer dan een maand voor het verstrijken van de zes-maandentermijn.
Op dat moment zag het er naar uit dat die termijn niet gehaald zou kunnen worden, om welke reden de broer heeft voorgesteld die termijn te verlengen.
Hieruit volgt dat de zus er kennelijk niet van uit is gegaan dat de zes-maandentermijn een fatale termijn was en dat partijen daar dus van af zouden kunnen wijken.
De omstandigheid dat de broer dit aanmerkt als coulance van zijn zijde maakt dit niet anders. Het gaat immers niet om de wil of de coulance van de broer maar om wil van de vader.
Uit het testament van de vader volgt verder dat hij zijn beide kinderen gelijkelijk heeft willen bedelen.
Hoewel de vader kennelijk druk op de overdracht van de aandelen heeft willen zetten door een termijn te noemen is het ondenkbaar dat hij onder de woorden niet tijdig heeft willen verstaan: na het enkele verloop van de termijn van zes maanden, ook al zou op dat moment de waarde van de aandelen in het economisch verkeer nog niet (op juiste wijze) zijn vastgesteld.
Een overdracht zonder voorafgaande waardebepaling is immers niet goed denkbaar, hoewel eiseres dat uiteindelijk, onder oneigenlijke druk van de zijde van verweerder, dan toch maar heeft voorgesteld, waarmee verweerder overigens niet akkoord is gegaan.
Een redelijke uitleg van het testament brengt met zich mee dat eerst de waarde moet worden bepaald en dat dan pas sprake kan zijn van een tijdige overdracht.
Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.
Heeft u een vraag aan onze advocaat verdeling erfenis over de vereffening of verdeling van een erfenis, over de uitleg van een testament of over de nietigheid van een testament, over de taken en bevoegdheden van de executeur, over het kindsdeel of over de legitieme, of over de waardering van aandelen of van onroerend goed in een erfenis, belt u dan gerust onze advocaat verdeling erfenis op 020-3980150.
Wilt u meer weten over de verdeling van een erfenis, bezoek dan onze website over de verdeling van een erfenis. Klik dan hier.