Erfrecht. Verdeling nalatenschap. Geschil tussen erfgenamen over verdeling van certificaten van aandelen. STAK. Toedeling. Waardebepaling. Benoeming deskundige.

De Rechtbank Limburg heeft onlangs uitspraak gedaan over een geschil tussen erfgenamen over de verdeling van certificaten van aandelen.

Na het overlijden van erflaatster is tussen partijen een geschil ontstaan over de wijze van verdeling van haar nalatenschap.

Een belangrijke vraag die de erfgenamen verdeeld houdt, is hoe de certificaten dienen te worden verdeeld.

Erfrecht. Verdeling van een nalatenschap. Geschil tussen erfgenamen over de verdeling van certificaten van aandelen. STAK. Toedeling. Waardebepaling. Benoeming van een deskundige.

De rechter oordeelt als volgt.

Een belangrijke vraag die partijen verdeeld houdt, is of de certificaten – conform de vordering van eisers – dienen te worden verdeeld, dan wel of zij – conform het verweer in conventie en de vordering in reconventie – aan gedaagde dienen te worden toegedeeld en in dat laatste geval, welke waarde daarbij door gedaagde aan de overige erfgenamen dient te worden vergoed.

Gedaagde beroept zich primair op artikel 6 van de administratievoorwaarden van de Stak, waarin is bepaald dat de blokkeringsregeling uit de statuten van toepassing is.

Die blokkeringsregeling bepaalt in artikel 14 dat een aandeelhouder (lees: certificaathouder) eerst moet aanbieden aan de overige aandeelhouders (lees: certificaathouders en dus gedaagde) en dat een aandeelhouder (certificaathouder) vrijelijk kan overdragen aan bloed- of aanverwanten in de rechte neerdalende lijn.

Dat laatste is hier niet aan de orde, omdat erflaatster niet overdraagt.

Op grond van de eerste zin van artikel 14 dienen in het onderhavige geval de certificaten dus eerst aan hem te worden aangeboden, aldus gedaagde.

Het beroep op de blokkeringsregeling gaat volgens eisers niet op, omdat deze regeling betrekking heeft op overdracht en het hier gaat om overgang van de certificaten.

Er is in dit geval sprake van overgang onder algemene titel, zodat de blokkeringsregeling niet geschonden wordt bij verdeling van de certificaten.

Daarnaast verwijzen zij ook nog naar artikel 15 lid 6 sub c van de statuten, waarin is bepaald dat de ingevolge artikel 15 lid 1 van de statuten geldende bijzondere aanbiedingsplicht in geval van overlijden van een aandeelhouder, niet van toepassing is wanneer de aandelen ten gevolge van dat overlijden zijn overgegaan op uitsluitend personen aan wie de aandelen op grond van artikel 14 lid 1 van de statuten vrijelijk konden worden overgedragen.

Er geldt dus ook geen bijzondere aanbiedingsplicht, aldus eisers.

De rechtbank is van oordeel dat getwist kan worden over de uitleg van artikel 6 van de administratievoorwaarden van de Stak.

Artikel 6 verklaart de blokkeringsregeling niet alleen van toepassing in geval van overdracht, maar ook in geval van overgang van certificaten.

De stelling van eisers is daarmee in zoverre dus onjuist.

De vraag is echter of daarmee ook beoogd is de, in geval van overlijden, in artikel 15 van de statuten opgenomen bijzondere positie van bloedverwanten in de rechte neerdalende lijn weg te nemen en dat, zoals gedaagde stelt, in de tweede zin van artikel 14 alleen in plaats van “aandelen en aandeelhouder” “certificaten en certificaathouder” dient te worden gelezen.

Naar de in artikel 15 van de statuten weergegeven regeling bij overlijden wordt in ieder geval in de administratievoorwaarden niet expliciet verwezen.

Wat van dit uitlegvraagstuk verder zij, zelfs indien het beroep op de blokkeringsregel niet zou opgaan, komt de rechtbank op grond van de door gedaagde aangevoerde feiten en omstandigheden tot het oordeel dat de certificaten aan gedaagde dienen te worden toegedeeld.

Gedaagde wijst in het kader van bijzondere omstandigheden die een toedeling aan hem rechtvaardigen op de voorgeschiedenis tussen partijen zoals die hiervoor is weergegeven, op zijn positie als enig bestuurder van de Stak en op zijn hoedanigheid van het enige kind dat de onderneming van zijn ouders al jarenlang met succes drijft, hetgeen ook in de geest is van de testamenten van beide ouders.

De overbedelingsschuld aan eisers is – in tegenstelling tot wat zij stellen – door gedaagde volledig afgelost en de overbedelingsschuld aan erflaatster is deels afgelost.

Enkel om de restantschuld aan erflaatster af te lossen zijn de certificaten uitgegeven, maar dat is uiteraard niet met de intentie gedaan om daarmee een deel van het bedrijf uit handen te geven. Dat was ook niet wat vader (en erflaatster) hebben gewild, aldus gedaagde.

Daarnaast bestaat er een bijzonder belang bij de continuïteit van de onderneming.

Het feit dat zijn dochter (dochter van gedaagde) de onderneming in de toekomst wenst voort te zetten, kleurt dit bijzondere belang verder.

De dochter van gedaagde is feitelijk al bezig met de opvolging van gedaagde.

Zij en haar man werken al jaren in de zaak.

Die overgang naar de volgende generatie is ook de wens van gedaagde.

De dochter van gedaagde wil niet worden geconfronteerd met andere belanghebbenden.

Dan kan zij de onderneming niet inrichten zoals zij wil, en daarnaast zal het voor haar lastig zijn een financiering te verkrijgen als er meerdere rechthebbenden zijn.

Gedaagde voelt zich ook verantwoordelijk voor de vijftig werknemers die (vaak al zeer lang) binnen de onderneming werkzaam zijn.

Naar het oordeel van de rechtbank dienen deze argumenten de doorslag te geven.

Op grond van de nalatenschap van vader is het legaat geaccepteerd door gedaagde, waarmee de onderneming, conform de wens van zijn vader, naar hem is gegaan.

Het was, gelet op dat legaat, nimmer de bedoeling dat de andere kinderen een eigendomspositie binnen de onderneming zouden verkrijgen.

Gedaagde heeft na acceptatie van het legaat de onderneming daadwerkelijk voortgezet en doet zulks thans nog steeds, met alle bijbehorende lusten en lasten.

Gelet op deze omstandigheden acht de rechtbank het ook redelijk dat alle certificaten in zijn handen komen.

Eisers hebben nog aangevoerd dat voor hen de continuïteit van de onderneming voorop staat en zij willen dat de werkgelegenheid behouden blijft.

Zij trekken de integriteit van gedaagde in twijfel en zijn van mening dat [dochter gedaagde] geen geschikte opvolgster van hem zou zijn.

Dit is echter niet nader onderbouwd aan de hand van concrete feiten en omstandigheden.

De rechtbank heeft dan ook geen aanleiding om eraan te twijfelen dat voor gedaagde (en voor de dochter van gedaagde) de continuïteit van de onderneming niet voorop zou staan en ook niet dat zij niet geschikt zouden zijn voor de uitoefening van hun taak.

Het verleden heeft dat immers geenszins uitgewezen.

Gelet op hetgeen hiervoor is overwogen komt de rechtbank tot het oordeel dat de vordering van eisers met betrekking tot de certificaten dient te worden afgewezen.

De vordering van gedaagde tot toedeling van de certificaten zal worden toegewezen.

Over de door gedaagde voorgestelde waarde waartegen de certificaten dienen te worden toegedeeld, verschillen partijen van mening:

De door gedaagde genoemde waarde van de certificaten van € 428.000,- is volgens eisers niet juist.

Gelet op het feit dat in 1997 de schuld aan erflaatster is afgelost door 5.000 certificaten uit te geven ter waarde van NLG 1.000,- per stuk, achten zij dit bedrag veel te laag.

Zij stellen dat de certificaten minimaal € 10.000.000,- waard zijn, gelet op het eigen vermogen dat volgens de laatste jaarrekening € 5.863.721 bedroeg en het onroerend goed, dat zich bevindt in de werkmaatschappijen, dat meer dan € 4.000.000.- waard zou zijn.

De waarde van € 428.000,- is volgens gedaagde gebaseerd op de overgelegde waardering die is opgesteld door RSM.

Daarnaast stelt gedaagde dat hij ook andere rapporten heeft, waaronder het accountantskantoor, die dit bedrag ondersteunen.

Waar eisers spreken van minimaal € 10.000.000,- maken zij meerdere vergissingen, aldus gedaagde.

De waarde van de certificaten dient naar het oordeel van de rechtbank going concern te worden bepaald op het moment van overlijden van erflaatster.

Nu partijen twisten over de waarde van de certificaten, zal ter bepaling van die waarde een taxatie door een registeraccountant worden bevolen.

De rechtbank is voornemens de volgende vragen aan de deskundige(n) voor te leggen:

a) Welke waarde diende op het moment van overlijden te worden toegekend aan de certificaten van de Stak aandelen op basis van de going concern-waarde?

b) Geeft de onderhavige zaak u overigens nog aanleiding tot het maken van opmerkingen?

Partijen zullen in de gelegenheid worden gesteld om zich uit te laten over het aantal, de persoon van de te benoemen deskundige(n) en de voorgestelde vragen.

Wilt u de gehele uitspraak bekijken? Klik dan hier.

Heeft u een vraag aan onze advocaat verdeling erfenis over de vereffening of verdeling van een erfenis, over de uitleg van een testament of over de nietigheid van een testament, over de taken en bevoegdheden van de executeur, over het kindsdeel of over de legitieme, belt u dan gerust onze advocaat verdeling erfenis op 020-3980150.

Wilt u meer weten over de verdeling van een erfenis, bezoek dan onze website over de verdeling van een erfenis. Klik dan hier.

Wilt u meer weten over het erfrecht, bezoek dan onze website van ons advocatenkantoor. Klik dan hier.